직함만 걸어두고 실제 활동을 하지 않은 상장 주식회사 사외이사도 회사에서 발생한 분식회계로 인한 투자자들의 손해에 배상책임을 져야 한다.

대법원 민사2부(주심 신영철 대법관)는 지난 12월 24일 상장회사 K법인 주식을 샀다가 손해를 본 투자자 나모씨 등 69명이 사외이사 윤모(55)씨, 감사인인 S회계법인과 전·현직 임원들을 상대로 낸 손해배상청구소송 상고심(2013다76253)에서 윤모씨의 책임을 인정하지 않은 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.

[사안의 개요와 재판진행]

K법인의 대표이사였던 박모(46)씨와 임원들은 2009년 비상장사 주식 55만주를 17억6000만원에 사들이면서도 재무제표에는 110억원에 사들인 것으로 허위작성을 해 분식회계를 저질렀다. 이들은 전 대표이사의 횡령을 숨길 목적으로 자기자본을 과대계상하고 부채를 과소계상하는 등 총 150억여원의 분식회계를 저질렀다. 이 사실이 들통나 K법인은 2010년 코스닥 시장에서 퇴출됐다. 윤씨는 2008년 12월~2009년 4월까지 K법인 사외이사를 지냈다.

 1심은 "나씨 등이 허위공시된 K법인의 사업보고서를 신뢰하고 코어비트 주식을 취득했고, 그 후 주가가 하락하거나 K법인 상장 폐지됨으로써 손해를 입게 됐다"며 "박씨 등 사내이사와 윤씨는 49억여원을 배상하라"고 판결했다. 하지만 S회계법인에 대해서는 "K법인의 사업보고서가 기업회계기준에 위배돼 작성된지만을 검토했을 뿐 사업보고서가 진실한지 증명한 것은 아니기 때문에 손해배상책임은 인정되지 않는다"고 판단했다.

 반면 항소심은 "윤씨는 사외이사로 선임됐지만 실제 경영에는 관여하지 않았고 사외이사로 실질적인 활동도 하지 않았다"며 1심과 달리 윤씨에 대한 손해배상책임을 인정하지 않았다.

[판결이유요지]

주식회사의 이사는 대표이사와 다른 이사들의 업무를 감시하고 이사회의 일원으로서 의결권을 행사해 대표이사의 업무집행을 감독할 지위에 있고, 사외이사라고 해서 달리 볼 것이 아니다. 윤씨는 회사에 출근하지도 않고 이사회에 참석하지도 않는 등 사외이사로서의 직무를 전혀 수행하지 않아 자신의 지위에 따른 상당한 주의를 다하지 않았다.

   *출처: 법률신문 2015.1.12.